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ESTATUTOS DEL COMITÉ DE AUDITORÍA
La Junta Directiva (la "Junta") nombra al Comité de Auditoría (el "Comité") para ayudar a la Junta en el control de (1) la integridad de los estados financieros de la Empresa; (2) el cumplimiento de la Empresa con requisitos legales y de entes reguladores; (3) la independencia, competencia y desempeño de los contadores públicos independientes de la Empresa; y (4) el desempeño de la función de auditoría interna de la Empresa. El Comité elaborará el informe anual incluído en el documento de representación por poderes como lo requiere la SEC según la Ley de Valores y Bolsas de Valores (la "Ley").
Si bien el Comité posee las responsabilidades y facultades establecidas en este Estatuto, no es función del Comité planear o realizar auditorías ni determinar que los estados financieros y divulgación de información de la Empresa sean completos y exactos. Tampoco es responsabilidad del Comité determinar que estos documentos estén en conformidad con los principios de contabilidad ordinariamente aceptados ("GAAP" por sus siglas en inglés,) y con normas y reglamentos pertinentes. Estas responsabilidades son competencia de la gerencia y de los contadores públicos independientes.
El Comité estará compuesto de tres o más miembros de la Junta de la Empresa. Los miembros del Comité ejercerán conforme a la discreción de la Junta Directiva hasta su dimisión o hasta que renuncien o se nombren sucesores. La Junta nombrará al presidente del Comité (el "Presidente"). Los miembros del Comité cumplirán con los estándares de independencia y los requisitios de experiencia de la Bolsa de Valores de Nueva York.
El Comité tendrá la autoridad de llevar a cabo investigaciones y de contratar especialistas jurídicos, contables y otros consultores para asesorar al Comité en la medida que éste estime necesario para la ejecución de sus funciones. Los honorarios de dichos asesores serán sufragados por la Empresa. El Comité podrá solicitar a cualquier ejecutivo o funcionario de la Empresa o al asesor jurídico o contador público independiente de la Empresa que asistan a reuniones del Comité o que se reúnan con cualquier miembro o asesor del Comité.
El Comité se reunirá por lo menos trimestralmente o con más frecuencia, en la medida que el Comité juzgue necesario. Actas de cada reunión serán escritas por el secretario de la Empresa u otra persona seleccionada por el Comité. El Presidente o un miembro del Comité presentarán informes a la Junta en pleno sobre medidas importantes que el Comité tome en cada reunión.
El Comité se reunirá en sesiones ejecutivas separadas por lo menos trimestralmente con los contadores públicos independientes, los auditores internos y con la gerencia para tratar cualquier asunto que el Comité o estos grupos consideren importante discutir en privado.
El Comité:
1. Tendrá la responsabilidad exclusiva del nombramiento, compensación, retención y supervisión del trabajo realizado por los contadores públicos independientes (incluyendo la resolución de desacuerdos entre la gerencia y los contadores públicos independientes con respecto a reportes financieros), con el fin de preparar o emitir un informe de auditoría o trabajos relacionados, y en casos apropiados, destituir y remplazar a los contadores públicos independientes. Tales contadores públicos independientes reportarán directamente al Comité y, en última instancia, rendirán cuentas al Comité.
2. Deberá revisar, evaluar y aprobar la propuesta anual de contratación de los contadores públicos independientes (incluyendo el alcance y el enfoque de la auditoría anual) y la experiencia y competencia de los altos miembros del equipo a ser asignado a la Empresa. Deberá garantizar la rotación del socio principal de auditoría, quien tiene la responsabilidad primordial de la auditoría, y del socio que revisa la auditoría, por lo menos cada cinco años.
3. Aprobará con anterioridad todos los servicios de auditoría y todos los servicios no relacionados con funciones de auditoría desempeñados por los contadores públicos independientes, siempre que tal empresa no sea contratada para el desempeño de aquellas funciones no relacionadas con auditoría que son prohibidas por la Bolsa de Valores de Nueva York o por la SEC. Los servicios no relacionados con auditoría aprobados deberán ser divulgados en los informes públicos periódicamente emitidos por la Empresa, los cuales son requisito del artículo 13(a) de la Ley. La aprobación de servicios no relacionados con auditoria puede ser delegada a uno o más miembros del Comité. Sin embargo, la decisión deberá ser presentada al Comité en pleno durante la siguiente reunión programada.
4. Recibirá informes periódicos por parte de los contadores públicos independientes delineando todos los vínculos entre los contadores públicos independientes y la Empresa. Dialogará activamente con contadores públicos independientes sobre cualquier vínculo o servicio que podrían afectar la objetividad o causar un efecto adverso sobre la independencia de los contadores públicos independientes, y si así lo determina el Comité, recomendar que la Junta adopte medidas adecuadas como respuesta al informe de los contadores públicos independientes para su propio convencimiento de la independencia de tal firma.
5. Obtendrá y examinará por lo menos anualmente informes de los contadores públicos independientes con respecto a: (a) procedimientos internos de los contadores públicos independientes sobre control de calidad; y (b) cualquier problema importante que haya resultado de la revisión más reciente de control de calidad interno o de evaluaciones paritarias de los contadores públicos independientes o como resultado de cualquier indagación o investigación por parte de autoridades gubernamentales o profesionales en los cinco años inmediatamente anteriores, con respecto a una o más auditorías independientes realizadas por tal firma y las medidas que se hayan tomado para afrontar dichos problemas.
6. Examinará el análisis preparado por la gerencia y los contadores públicos independientes sobre problemas significativos en reportes financieros y sobre juicios emitidos con respecto a la preparación de estados financieros de la Empresa y su impacto sobre los mismos.
7. Revisará y discutirá con la gerencia y los contadores públicos independientes sobre los estados financieros anuales auditados de la Empresa y los resultados de la auditoría. Discutir con los contadores públicos independientes sobre cualquier asunto inusual o no recurrente y sobre la instauración o cambio que se efectúe con respecto a cualquier reserva significativa que haya surgido de la auditoría y la eficacia de los controles internos de la Empresa. Examinar la información financiera presentada en el Informe Anual en el Formulario 10-K, incluyendo entre otros, el Análisis y la Discusión de la Gerencia incluido en dicho reporte previo a su presentación ante la SEC. Obtener garantía por parte de los contadores públicos independientes de que la auditoría fue manejada conforme al Artículo 10A de la Ley, tal como ha quedado enmendado.
8. Examinará y discutirá con la gerencia y los contadores públicos independientes los estados financieros trimestrales de la Empresa y el Informe Trimestral en el Formulario 10-Q, incluyendo entre otros el Análisis y la Discusión de la Gerencia incluido en cada uno de dichos informes antes de ser presentados a la SEC.
9. Revisará con la gerencia y los contadores públicos independientes los comunicados de prensa sobre resultados financieron antes de ser emitidos y examinar la información financiera y la guía de resultados proporcionados a analistas y agencias calificadoras de riesgo.
10. Discutirá con los contadores públicos independientes los asuntos que deban ser discutidos según la Declaración de Modelos de Auditoría No. 61, en la medida que tenga modificaciones o suplementos, con respecto a comunicaciones con los contadores públicos independientes.
11. Revisará cambios significativos a los principios y prácticas de auditoría y contabilidad de la Empresa efectuados a sugerencia de los contadores públicos independientes.
12. Obtenerá y revisará informes emitidos por los contadores públicos independientes con respecto a:
a. Toda política y práctica contable a ser utilizada por la Empresa.
b. Todo manejo o tratamiento alternativo de información financiera en conformidad con GAAP que se haya discutido con la gerencia, ramificaciones del uso de tales tratamientos y alternativas de divulgación de información, y el tratamiento preferido por los contadores públicos independientes y
c. Toda comunicación escrita importante entre los contadores públicos y la gerencia, incluyendo cualquier carta de gerencia o balance de diferencias por ajustar.
13. Revisará con los contadores públicos independientes cualquier problema o dificultad que tal firma haya encontrado, incluyendo: (a) cualquier restricción en el alcance de las actividades o acceso a la información requerida; (b) cualquier cambio requerido en el alcance previsto de la auditoría interna; y (c) cualquier recomendación presentada por tal firma como resultado de la auditoría.
14. Examinará con la gerencia, los contadores públicos independientes y los auditores internos la idoneidad de los controles y procedimientos internos de contabilidad de la Empresa, incluyendo las actividades, recursos de estructura, aptitud y eficacia de la función de auditoría interna y el desempeño del director de auditoría interna.
15. Indagará acerca de las recomendaciones de control interno presentadas por los auditores internos y los contadores públicos independientes y determinar si las mismas han sido implementadas por la gerencia.
16. Revisará periódicamente con la gerencia y los contadores públicos independientes los principales riesgos financieros de la Empresa y las medidas tomadas por la gerencia para controlar y vigilar tales riesgos.
17. Obtendrá periódicamente informes de la gerencia, de los auditores internos, de los contadores públicos independientes, de los asesores jurídicos y los asesores tributarios o de cualquier organismo regulador con respecto al cumplimiento de regulaciones, transacciones con afiliados y otros asuntos jurídicos que pudieran tener un impacto material en los estados financieros y la consideración de dichos asuntos en la preparación de los estados financieros.
18. Examinará la eficacia de las políticas y procedimientos para controlar el cumplimiento de las leyes y regulaciones y examinar los resultados de la investigación y seguimiento realizados por la gerencia (incluyendo medidas disciplinarias) con respecto a deficiencias en los reportes, actos fraudulentos o irregularidades contables.
19. Establecerá procedimientos para (1) el recibo, retención y manejo de reclamos recibidos por la Empresa con respecto a contabilidad, controles internos contables o asuntos de auditoría; y (2) la presentación confidencial y anónima por parte de los empleados de la Empresa sobre preocupaciones sobre asuntos dudosos de contabilidad o auditoría.
20. Revisará el nombramiento y reemplazo del director de auditoría interna.
21. Fijará políticas claras de contratación de empleados o ex empleados de los contadores públicos independientes.
22. Examinará y reevaluará anualmente la idoneidad de este Estatuto y recomendar cualquier cambio a la Junta.
23. Rendirá informes a la Junta regularmente sobre las actividades del Comité y presentar recomendaciones apropiadas.
24. Evaluará anualmente el desempeño del Comité.
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