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DIRECTRICES DE LA POLITICA EMPRESARIAL
1. Preámbulo
Las actividad y asuntos comerciales de Univision Communications Inc. (“la Empresa”) están bajo la dirección de la Junta Directiva. La Junta Directiva tiene la convicción de que las directrices de política empresarial acertadas proporcionan un importante esquema conceptual para asistir a la Junta Directiva en el desempeño de sus responsabilidades. Por consiguiente, la Junta Directiva ha adoptado formalmente directrices de política empresarial en lo que se refiere a sus funciones, estructura y operaciones. Estas directrices, que son revisadas periódicamente por la Junta Directiva, siguen a continuación.
Cada miembro de la Junta Directiva tiene una relación fiduciaria con la Empresa y deberá desempeñar, de buena fé, sus funciones como miembro de la Junta Directiva con la convicción de que su mejor desempeño es en beneficio de la empresa y con tal atención (incluyendo justa inspección), habilidad y esmero con los que actuaría cualquier persona prudente bajo circunstancias similares.
No es el objetivo de estas directrices modificar ni interpretar ninguna ley o reglamento, ni el Certificado de Constitución Social o los Estatutos de la Empresa.
2. Funciones de la Junta Directiva
2a. Aprobación de las Principales Estrategias Principales y las Metas Financieras.
La Junta Directiva revisará cada año las metas comerciales y los planes estratégicos de la Empresa y revisará regularmente el desempeño y el progreso relativos a estos planes durante todo el año. En este rol, la Junta Directiva procurará actuar como asesor y consultor eficaz de la gerencia ejecutiva, con énfasis en estrategia y dirección, evitando involucrarse en operaciones gerenciales. Adicionalmente, la Junta Directiva revisará y aprobará o desaprobará (1) cualquier medida que pudiera cambiar significativamente la estructura financiera o el control de la Empresa, (2) la adquisición o enajenación de cualquier negocio importante o (3) la entrada de la Empresa a una nueva e importante línea de negocios.
2b. Desarrollo y Sucesión de la Gerencia Ejecutiva
La Junta Directiva dedicará tiempo suficiente para familiarizarse con el equipo del liderazgo ejecutivo de la Empresa y revisará anualmente, con el Presidente y Director Ejecutivo, eldesarrollo y los planes de sucesión de la gerencia ejecutiva. Planes de contingencia estarán disponibles para garantizar una transición adecuada de las funciones gerenciales en el evento de una pérdida inesperada de algún gerente ejecutivo de la Empresa.
2c. Orientación de la Junta Directiva, Educación Continuada y Evaluación.
La mayoría de los miembros de la Junta Directiva de la Empresa tienen una extensa trayectoria con la Empresa. Junto con la gerencia de la Empresa, los miembros de la Junta Directiva trabajan extensamente con nuevos miembros de la Junta Directiva, con el fin de asegurar su entendimiento sobre los negocios de la Empresa. Si un miembro quisiera obtener capacitación formal como miembro de junta directiva en alguna universidad o facultad, la Empresa costeará la matrícula y los costos académicos. No existe un proceso formal de evaluación para los miembros de la Junta Directiva.
2d. Remuneración de los Miembros de la Junta Directiva.
La Junta Directiva revisará periódicamente la remuneración de los miembros de la Junta Directiva comparándola con empresas de tamaño y alcance similares con el fin de garantizar que la remuneración sea razonable y competitiva. La remuneración de los miembros de la Junta Directiva estará limitada a dinero efectivo y premios accionarios de conformidad con las políticas de la Junta Directiva sobre dichos asuntos. La remuneración de los miembros de la Junta Directiva será reportada anualmente a los accionistas. No se permitirá ninguna otra forma de remuneración (diferida o de cualquier tipo), ni prestaciones ni remuneración indirecta.
3. Estructura de la Junta Directiva
3a. Número y Selección de los Miembros de la Junta Directiva.
La Junta Directiva consistirá normalmente de tantos miembros y será elegida por las distintas clases de acciones de la Empresa, como lo establecen el Certificado de Constitución Social y los Estatutos de la Empresa. En la actualidad, el número de miembros autorizado es de nueve. Todo miembro del Comité de Auditoria será un “miembro independiente” según la definición de este término en los Estándares de la Bolsa de Nueva York (los “Estándares”) y según los reglamentos de la Comisión de Valores y Bolsas de Valores (“SEC”).
3b. Comités de la Junta Directiva.
La Junta tendrá por lo menos tres subcomités: Ejecutivo, de Auditoría y de Compensación. Se podrán formar y disolver comités adicionales si así lo decide la Junta Directiva en pleno. La Junta Directiva, consultando con el Presidente Ejecutivo, determinará las responsabilidades y los miembros de cada comité. El presidente de un comité, en consulta con los miembros del comité y de conformidad con la carta constitutiva, determinará la frecuencia y duración de las reuniones del comité, pero el Comité de Compensación se reunirá por lo menos dos veces por año y el Comité de Auditoría se reunirá por lo menos cuatro veces por año. Cada comité tendrá una carta constitutiva escrita, cuyo contenido estará en completa conformidad con los reglamentos aplicables de la SEC y con los Estándares. Los comités apoyarán a la Junta Directiva y toda decisión importante a la que hayan llegado los comités serán presentados a la Junta Directiva durante su siguiente reunión.
4. Actividades de la Junta Directiva
4a. Número de Reuniones.
Las reuniones ordinarias de la Junta Directiva se celebran cuatro veces por año. Sin embargo, la Junta Directiva se reunirá con tal frecuencia como sea requerida por los miembros para la debida ejecución de sus responsabilidades. Durante al menos una de las reuniones de la Junta Directiva, se reservará tiempo para que los miembros que no hacen parte de la gerencia de la Empresa puedan reunirse como grupo. Los miembros que no hacen parte de la gerencia de la Empresa pueden decidir reunirse con regularidad. El Presidente del Comité de Auditoría actuará como el “Miembro Líder” con el fin de agilizar y liderar estas sesiones.
4b. Conducción de las Reuniones.
Las reuniones de la Junta Directiva serán conducidas de manera que fomenten la comunicación abierta, la participación significativa y la pronta resolución de problemas. Se espera que todo miembro de la Junta Directiva se prepare para cada reunión de la Junta Directiva o de Comité con el fin de que participen de manera informada en todas las reuniones. Los miembros deberán recibir los materiales sobre asuntos a tramitarse durante cada reunión con suficiente antelación, con el fin de prepararse adecuadamente para la reunión. Se espera que todos los miembros revisen a fondo todos los materiales antes de la reunión para que puedan hacer preguntas significativas y proporcionar a la Empresa la asesoría y discernimiento adecuados.
4c. Acceso de la Junta Directiva a la Gerencia Ejecutiva
Los miembros de la Junta Directiva tienen acceso total a la gerencia ejecutiva de Univision. Los miembros de la Junta Directiva usarán su buen juicio para asegurarse de que el contacto con la gerencia no ocasione distracción de las actividades comerciales de la Empresa y mantendrán al Presidente Ejecutivo debidamente informado.
4d. Asesoría Jurídica y Consultores.
La Junta Directiva y cada uno de sus Comités podrán contratar asesores jurídicos externos y otros consultores a su discreción y a expensas de la Empresa.
4e. Asistencia y Disponibilidad.
Todo miembro de la Junta Directiva procurará asistir a todas las reuniones de la Junta Directiva y del Comité del cual forme parte y estará razonablemente a disposición de la gerencia y de otros miembros para consultas entre reuniones.
5. Observación del Código de Conducta de Univision
El Código de Conducta de Univision guiará a la Junta Directiva en sus acciones y deliberaciones y en la dirección general de la Empresa. Únicamente la Junta Directiva o el Comité de Auditoría podrán eximir a un miembro de la Junta Directiva o al Presidente Ejecutivo de la Empresa de alguna provisión del Código de Conducta. Ni la Junta Directiva ni el Comité de Auditoría eximirá a un miembro de la Junta Directiva o al Presidente Ejecutivo de la Empresa de alguna provisión del Código de Conducta, ni creará ninguna excepción, a menos que esté en conformidad con las leyes y reglamentos aplicables, incluyendo aquellos de los Estándares.
5. Comunicación de Accionistas con la Junta Directiva
Toda correspondencia de accionistas dirigidas a algún o a todos los miembros no gerenciales de la Junta Directiva deberá ser enviada a las oficinas principales de la gerencia ejecutiva. Tal correspondencia será registrada por la Secretaría de la Empresa y será dirigida al Presidente del Comité de Auditoría. El Presidente del Comité de Auditoría entregará, si lo considera apropiado, un resumen de dicha correspondencia a la Junta Directiva en pleno en la siguiente reunión ordinaria. Cualquier miembro podrá revisar el registro y la correspondencia y podrá solicitar copias de la correspondencia.
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